京外收入逐年下降。三元股份高溢价收购控股股东山东子公司,拓展国外市场

日期:2023-11-30 12:57:22 / 人气:87

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近日,三元股份(600429。SH)发布公告称,拟收购控股股东北京首农食品集团有限公司(简称“首农食品集团”)持有的山东三元乳业有限公司(简称“山东三元”)100%股权。交易完成后,山东三元将成为其全资子公司。
三元股份在公告中表示,本次交易是为了满足其海外市场拓展的需要,同时可以彻底解决三元股份与其控股股东之间的同业竞争问题,符合公司的发展战略和全体股东的利益。
据悉,山东三元目前是首农食品集团的全资子公司,主营业务为乳制品生产加工。10年前,首农食品集团为避免同业竞争,将山东三元的管理委托给三元股份有限公司至今,并承诺在满足“山东三元主营业务连续两个会计年度实现盈利,在山东三元的净资产为正”的条件并通过国资审批程序后,将其在山东三元的全部股份转让给三元股份有限公司。
三元股份也在2022年年报中披露了山东三元股权托管的相关情况。2009年4月17日,三元股份与北京首都农业集团有限公司(现已更名为北京首农食品集团有限公司,简称“首农食品集团”)在北京签署委托经营协议。为防止同业竞争,首农食品集团经双方协商,委托三元股份有限公司管理其在山东三元95%的股权及所有相关权益,三元股份有限公司有权随时购买山东三元95%的股权。
委托终止日为第一农粮集团将山东三元股权转让给三元或其他第三方之日或山东三元依法终止业务之日。委托期间,首农食品集团如增持山东三元股份,增持股份也视为目标股权。
图片来源:三元股份公告
2010年2月9日,首农食品集团向北京同德依桐投资咨询有限公司购买山东三元5%的股权,由此,三元受托经营山东三元100%的股权。
根据三元股份与首农食品集团的约定,托管期间,山东三元的经营损益仍由首农食品集团按持股比例享有和承担;如果山东三元盈利,首农食品集团将向三元支付当年托管收益,托管收益为首农食品集团按持股比例享有的当年净利润的15%;如果山东三元在某个会计年度亏损,首农食品集团将不再支付该年度的托管收益。
此外,2010年9月至2021年9月,三元股份、首农食品集团、上海三元乳业有限公司(以下简称“上海三元”)签订了《转委托协议》及一系列补充协议,约定三元股份将山东三元100%股权转委托给上海三元经营管理,协议有效期至2021年9月8日。期满后,双方不再延续转委托。
根据托管协议,山东三元的净资产和净利润均为正,已达到约定的业绩条件。三元拟收购首农食品集团持有的山东三元100%股权。其中,2022年12月31日,山东三元净资产为正4625.67万元,2022年净利润也为正373.87万元;2023年1-9月净利润162.32万元。截至2023年9月30日,山东三元净资产为4791.52万元。
图片来源:三元股份公告
经过多年托管,三元股份收购山东三元时,山东三元2022年12月31日经审计的账面净资产为4625.67万元。采用资产基础法,本次全部股东权益评估值为10,655.94万元,评估值为6,030.27万元,增值率为130.37%。
图片来源:三元股份公告
从资产评估结果汇总来看,山东三元的增值资产主要为固定资产和土地使用权,增值率分别为56.19%和266.31%,增值总额为5779.62万元,占股东权益增值总额的95.84%。但在三元股份披露的《山东三元乳业股份有限公司拟转让山东三元乳业股份有限公司100%股权所涉及的山东三元乳业股份有限公司股东全部股权价值项目资产评估报告摘要》中,三元股份并未对固定资产和土地使用权进行详细披露。
除资产基础法外,本次评估还采用收益法对山东三元的股东权益进行评估。按照收益法计算,山东三元股东全部权益价值为10522.78万元,比账面净资产4625.67万元高出5897.11万元,增值率为127.49%,略低于资产基础法。收益法评估结果比资产基础法评估结果低133.16万元,差异率为-1.25%。
三元股份第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于收购山东三元100%股权关联交易的议案》,同意三元股份按照前述评估值收购山东三元100%股权。本次收购的资金来源为公司自筹资金,即本次交易总对价为10,655.94万元。
公告称,三元股份本次收购山东三元100%股权是为了拓展国外市场,也是看好山东市场的发展潜力,符合其发展战略。不过三元的主要收入还是来自北京。
图片来源:选择
三元在2021年年报和2022年年报中表示,未来将加大战略协同并购,通过国际国内横向并购与合作,实现产品、品牌、渠道的快速突破;通过纵向并购,实现产业的上下游延伸,实现全产业链的发展布局。
但三元作为北京本土乳企,在北京发展了几十年。2020-2022年这几年,三元股份来自北京的营业收入分别为38.10亿元、43.94亿元、48.34亿元,呈逐年增加趋势;但同期来自北京以外的营业收入从34.78亿元逐年下降至30.43亿元。"

作者:世纪娱乐




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