Manus 被 Reverse CFIUS 调查的案例，将 “AI 套壳” 类产品的跨境合规问题推向风口浪尖。对于依赖调用或缝合底层模型的 AI 企业而言，仅了解监管框架远远不够，需在业务模式、运算量核算、融资设计、架构调整等环节进行精细化合规布局。以下从实操角度，拆解 “AI 套壳” 产品需重点关注的核心问题与应对策略。
一、精准界定 “开发” 边界：区分 “调用” 与 “修改” 的法律差异
Reverse CFIUS 对 “开发” 的定义（设计、实质性修改等批量生产前阶段）是监管的核心判定标准，这对 “套壳” 产品尤为关键。企业需首先完成自我业务画像：
纯调用模式：仅通过 API 接口调用第三方模型（如直接使用 GPT-4 生成内容），未对模型结构、参数进行任何调整，此类行为被认定为 “开发” 的概率较低，但需保留完整调用记录与协议，明确底层模型提供方的法律责任。
微调优化模式：基于底层模型进行参数微调、数据集优化或功能模块二次开发（如针对垂直场景训练专属 prompt 库），可能被归入 “实质性修改” 范畴，需提前准备技术文档说明调整幅度，必要时聘请第三方机构出具 “非开发行为” 证明。
缝合创新模式：将多个底层模型功能整合并添加自有逻辑层（如 Manus 的 “缝合” 模式），即便未修改底层代码，若形成独特功能闭环，仍可能被视为 “设计” 行为。此类企业需在产品说明书中清晰划分自有功能与底层模型边界，避免被认定为 “整体开发”。
二、运算量核算：建立 “隔离式” 计量体系
运算量是否达标（10^23）的争议焦点在于是否合并计算底层模型，企业需构建独立的运算量计量体系：
明确计量范围：在融资前委托第三方机构出具运算量审计报告，严格区分 “自有研发运算量”（如微调过程中的算力消耗）与 “底层模型运算量”，并在融资文件中明确划分责任，声明不承担底层模型的运算量连带责任。
技术层面隔离：通过技术手段记录自有环节的算力消耗数据，如采用容器化部署追踪资源占用，避免与底层模型算力混同。若使用开源模型，需保留模型训练日志作为运算量隔离证据。
协议约定防护：与底层模型提供方签订补充协议，要求对方提供其模型运算量证明，并约定若因合并计算触发监管，由提供方承担部分责任，或在协议中明确 “禁止将本产品运算量与底层模型合并计算” 的条款。
三、融资架构设计：时间窗口与股权隔离的双重防护
美国监管的 “豁免窗口”（2025 年 1 月 2 日前完成交割）与股权架构设计，直接影响融资安全性：
窗口期内融资的凭证留存：若融资发生在豁免窗口期内，需完整保存资金交割凭证、基金设立文件、投后变更记录，尤其注意证明基金在窗口期前已完成封闭，避免因 “抽屉协议” 被认定为规避监管。
离岸主体搭建：参考 Manus 迁址新加坡的操作，在非美地区设立核心运营主体（如新加坡、爱尔兰），由离岸主体接受美国投资，境内主体仅通过服务协议承接非核心业务（如市场推广），实现 “资本与技术” 的物理隔离。
分层持股设计：采用 “离岸控股 + 境内 JV” 模式，美国投资方仅持有离岸主体股权，不直接参与境内技术决策，通过公司章程限制其对研发环节的知情权，降低 “资本干预技术流向” 的监管风险。
四、业务切割实操：从数据到团队的全链条隔离
面对 Reverse CFIUS 与 CFIUS、EO 14117 的多重监管，“套壳” 企业需进行系统性业务切割：
数据跨境合规：建立 “数据防火墙”，明确境内团队不得接触美国敏感数据（如医疗、金融隐私信息），采用本地化部署或联邦学习技术，确保数据处理符合 EO 14117 的 “数据主权” 要求。若产品涉及美国用户，需在服务协议中声明数据存储于美国境内服务器，与境内数据完全隔离。
研发团队属地化：核心技术人员的工作属地是监管关注重点。可借鉴 Manus 在新加坡招聘本地员工的策略，将模型整合、功能优化等关键研发环节转移至海外团队，境内团队仅负责运维支持，通过劳动合同明确工作范围，避免 “中国团队主导技术开发” 的认定。
知识产权归属调整：将核心专利、软件著作权登记在离岸主体名下，境内主体仅获得使用权授权，且授权协议中注明 “不得用于美国限制领域”，从法律层面切断技术与中国境内的直接关联。
五、动态合规机制：跟踪判例与灵活调整策略
由于 Reverse CFIUS 监管尚处初期，企业需建立动态响应机制：
判例跟踪体系：专人跟踪 Manus 调查进展及监管部门问询函内容，重点关注 “开发定义”“运算量合并计算”“豁免窗口适用” 等争议点的官方解读，及时调整自身合规策略。
技术路线备份方案：提前准备 “去美国化” 替代方案，如测试国产底层模型（如文心一言、讯飞星火）的适配性，降低对 GPT、Claude 等美国模型的依赖，若监管趋严可快速切换技术底座，避免运算量合并计算风险。
融资渠道多元化：减少对美国资本的单一依赖，拓展中东主权基金、东南亚创投、国内产业资本等非美投资渠道，在 Term Sheet 中加入 “Reverse CFIUS 合规补偿条款”，约定若因监管导致融资失败，投资方需承担部分成本损失。
对于 “AI 套壳” 类产品而言，Reverse CFIUS 的合规核心在于 “划清边界”—— 清晰区分自有创新与底层依赖、境内业务与海外布局、资本流向与技术研发。Manus 的案例警示企业，合规不是事后补救，而是需要嵌入产品设计、融资架构、团队管理的全流程。唯有在模糊的监管地带中主动构建清晰的合规坐标，才能在跨境 AI 竞争中实现安全发展。